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M评问答 | 大企业为什么要买买买,有钱任性吗?

来源:mbapinglun    发布时间:2019-11-07 19:52:17

关键词:收购、控制权、恶意收购、兼并风险

有读友给M评君(ID:mbapinglun)留言:近一年来,围绕万科发生的收购与反收购的战争实在是波诡云谲,其利益博弈也堪称资本市场所罕见。企业为什么会去收购另一家公司?


万科这一事件,M评君(ID:mbapinglun)已经谈论过多次。其实,不管是王石的情怀,还是“野蛮”的资本,万科的博弈归根结底就是控制权的问题。只要获得控股权或一票否决权,就能够控制董事会、控制股东大会,进而表决通过对自己有利的措施。


收购是指一家公司用现款、股票、债券或其他资产,购买另一家公司的股票或资产,以获得对目标公司本身或其资产实际控制权的行为。在我国,持有一家上市公司发行在外的普通股超过30%时,就要发出要约收购。


《上市公司收购管理办法》第五条规定:收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东,可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人,也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。


2014年修订的《上市公司章程指引》第一百九十二条做出释义:控股股东是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。


收购可以快速获取市场与技术,但其中风险也很大。数据显示,今年前五月,我国企业的海外布局出现新变化,欧美取代非洲成为并购主场,单个金额超十亿美元的项目显著增多,出现中国化工拟400多亿美元收购瑞士先正达,海尔55亿美元收购GE家电业务等。


一般而言,收购企业主要是处于以下几个目的:为了拓展市场占有份额,比如联想收购IBM个人电脑业务;为了优化产业结构与产品结构,比如吉利收购沃尔沃;为了获取差额利润,比如姚振华血洗南玻A;为了拓展企业经营范围,比如微软收购职业社交网站LinkedIn。


目标公司分情况而看,有的是主动出售,这主要是公司本身发生了资金生的困难,或者策略调整而被迫砍掉业务,或者是获利能力差股价大幅下跌;有的则是被动出售,这主要是其资产很优质,但在股权架构方便存在缺陷所致。万科事件属于后一种。


后一种也叫作敌意收购或者恶意收购,指收购人在不与对方管理层协商的情况下,在证券交易市场悄悄购买对方股份,以突袭的方式发布要约。目标公司的经营者通常会对收购持反对和抗拒的态度。恶意收购不等于违法收购,只要依法操作,法律同样要保护其权益。


企业的兼并、收购是存在风险的。最为典型的,微软在2013年以72亿美元的价格收购诺基亚手机业务与专利许可证;到了今年5月,微软又将其以3.5亿美元的价格,出售给富士康子公司富智康和芬兰公司HMD Global。而甩掉“包袱”的诺基亚公司则一身轻松,2013年第一季度诺基亚利润率为4%,出售手机部门后提高到12%。

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