南洋科技脑洞大开的借壳方案
来源：InvestBankOnline 发布时间：2018-02-13 16:03:13
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10月31日，南洋科技公布重组预案，拟作价逾31亿元收购航天科技集团旗下优质军工资产，与现有的膜材料板块构成“军民融合”之双主业格局。伴随本次重组，南洋科技控股股东将变更为航天气动院，央企航天科技集团则将成为公司新的实际控制人。
自重组新规实施以来，“借壳认定”已经成为万圣节的一道“魔咒”，让多家公司闻风丧胆。
然而，艺高人胆大，在借壳新规的“5+2”重重弹道打击之下，南洋科技以其高超武功优雅穿行，上演《骇客帝国》中尼奥躲子弹的精彩好戏，堪称过瘾。
在此前的借壳案例中，交易方案多在“实际控制人变更”一条上下功夫，以避开总资产、净资产、营业收入、净利润、股份比例“五大底线”的限制。
而南洋科技则巧妙安排，将原标的资产剥离成立新公司，以新公司作为并购标的，直接在“五大底线”上面下手，从容地承认：欧耶，哥哥我实际控制人虽然变更了，但根据新规，哥根本不属于借壳！
如此绝妙安排，新规发布至今，尚属华丽丽的第一例。本案如能通关，后续，或将有不少模仿借鉴案例出现。
我们看到，新规以来，国资重组方面的案例中，频频出现脑洞大开的创新做法。比如，前有三爱富的“三元重组”，后有南洋科技通过新成立标的公司而进行的“踩线操作”。
接下来，还会有哪些开脑洞的方案？
方案
梳理本次借壳方案，包含三部分：
1）股份无偿划转；2）发行股份购买资产；3）非公开发行募集配套资金
股份无偿划转
截至本预案签署日，南洋科技股东金投航天直接持有上市公司14,940万股股份，占上市公司的股权比例为21.04%。，台州金投将其持有的金投航天100%股权无偿划转至航天气动院。
发行股份购买资产
发行价格：13.18元/股
交易作价：31亿元
标的公司：彩虹无人机科技有限公司 、航天神舟飞行器有限公司
标的资产：航天气动院持有的彩虹公司100%的股权，以及航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股持有童节的神飞公司84%股权；
交易对方：航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股
发行股份募集配套资金
发行规模：14亿元
认购对象：航天气动院、台州金投、宗申动力、重庆天骄、中电进出口、航天财务、保利科技、航天长征、航天投资、航天宏康，共计10名特定投资者
募资用途：用于彩虹无人机产业基地建设、新概念无人攻击机研制等方面。
上述股份无偿划转、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为条件，其中任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施。
本次重组完成前，上市公司实际控制人为邵雨田、邵奕兴；重组完成后，公司控股股东将变更为航天气动院，实际控制人将变更为航天科技集团。
本案若能顺利完成，上市公司将形成功能性薄膜和无人机两大业务板块。
据公告，目前，本次重组已获得国防科工局出具的原则同意的军工事项审查意见，其他有权部门的前置审批工作也在推进中。
背景
本案若能完成，将成中国航天科技集团旗下又一上市平台。至此，航天科技集团旗下上市公司已经达到两位数。
目前，集团旗下上市平台有：中国卫星、航天机电、航天动力、航天电子、中国航天方源、航天控股、亚太卫星、四维图新、乐凯胶片、航天工程。
壳方：浙江南洋科技股份有限公司
南洋科技成立于2006年11月23日，2010年4月13日在深交所上市交易。
南洋科技是由浙江南洋电子薄膜有限公司整体变更而来，公司目前主要产品为电容膜、太阳能电池背材基膜和TFT-LCD背光模组用光学膜，锂离子电池隔膜正处于试产状态，尚未实现收入。
2016年三季报显示，公司1-9月营收8.67亿元，同比增31.98%，半导体及元件行业平均营收增长率38.65%；归属于上市公司股东的净利润9838万元，同比增41.84%，半导体及元件行业平均净利润增长率32.43%。
标的资产一：彩虹无人机
彩虹公司成立于2016年4月29日，系航天气动院以无人机业务相关资产出资设立。主要面向国际、国内各行业用户提供无人机及相关产品，从事大型、中型无人机及机载任务设备的研发、设计、生产、制造、实验、销售、服务等，以及专业咨询相关服务。
彩虹公司现有52项专利（其中发明专利28项（包括13项国防专利）、实用新型专利23项、外观专利1项，均处于有效状态）以及1项软件著作权。
彩虹公司2014年、2015年以及2016年1-4月实现的归属于母公司股东的净利润分别为2730万、5283万和4024.8万。
标的资产二：航天神舟飞行器
神飞公司成立于2009年7月15日。是由中国航天空气动力技术研究院、航天投资控股有限公司、保利科技有限公司和天津海泰控股集团有限公司四家股东共同出资创立。
公司专门从事无人机及其相关配套系统的设计、开发、生产及服务。注册资金2亿元人民币，属国有控股企业，属于天津市高新技术企业并被列入天津市重大工业项目。
看点
而此番南洋科技案例，非常明确地指明“实际控制人将变更为航天科技团”，然后在标的资产的“五条底线”认定上做足花样，以极为巧妙的设计，避开借壳新规。
从这一点来说，本案是重组新规以来的首个案例，细节设计堪称经典。
1、如何巧妙避开五大借壳红线？
虽然触发控股权变更，且获得新任实际控制人旗下的优质资产注入，但本案却不触及重组上市，而且有理有据。
它是怎么做到的？
根据重组新规，若标的资产“五大指标”任意一项超过上市公司的100%，均构成重组上市。而在本案中，神飞公司和彩虹公司总资产、净资产、营业收入、净利润及本次重组发行股份数量均未达到借壳上市标准。
本次重组的标的资产的“五大指标”均经过精细安排，控制在100%的红线以下。
具体来看，本次交易标的资产2015年末资产总额、营业收入、净利润、资产净额及为购买资产发行的股份分别为31.45亿元(作价)、6.94亿元、8167.85万元、31.45亿元(作价)以及2.39亿股。
对比上市公司的相关指标：2015年度上述数值分别为36.91亿、9.23亿、1亿、33.34亿及7.1亿股。
标的资产五大指标数据
注意图中标红处，各项数值的比值都少于100%，而且其中资产净额比值还是94.35%，差一点点就“踩线”（见图片标注）。
这相当于什么啊，放在羽毛球场上，相当于林丹扔拍救球；放在武侠小说里，相当于自己的脖子以1000倍超慢镜头从敌人的剑尖之外划过——《黑客帝国》里尼奥躲子弹的经典镜头，描述的就是这种感觉。
2、主营业务是否变更？
根据证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》，监管部门的“新规”对借壳上市的认定方式，有“两大变更”：
两大变更——控制人变更+资产变更（包括五条底线+主营业务变更）。
五条底线——资产总额、资产净额、营收、净利、新增股份比例。
两大变更都触碰的，则认定为借壳。
来看本案，尽管控制人发生变更，但资产并未变更。在资产变更的限定条件（五条底线+主营业务变更）中，任意一条都不符合。
关于主营业务方面，南洋科技公告称，通过购买彩虹公司和神飞公司，上市公司将形成膜类业务和无人机研制业务共同发展的格局，不涉及主营业务变更。
公告称，根据《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》，“当上市公司某类业务的营业收入重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业”。但本次重组预案显示，2015年度，标的公司营业收入金额为6.94亿元，上市公司2015年度营业收入为9.23亿元，标的公司营业收入金额小于上市公司营业收入金额，本次重组完成后，上市公司原有业务所产生的营业收入占重组完成后上市公司全部营业收入50%以上。
因此，上市公司主营业务并未发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成借壳上市。
牛逼吧？这个方案确实很强大，让人为之拍案叫绝。真正的江湖高手，其一招一式的精彩之处，都在于分毫之间。
3、标的公司如何巧妙设计？
在满足以上条件同时，最最核心的一点，在于如何“描摹”标的公司。就像画家用笔，讲究“画龙点睛”——你要让标的公司的数据“踩着线走”，绝对不能超过一分。
拟购标的之一的彩虹公司，成立于今年4月29日，仅半年时间，且非股份制公司。据上海证券报报道，若触发重组上市，则将等同于IPO标准，标的资产必须要满足“(以)股份公司运行满三年”的条件。无疑，彩虹公司并不符合这一标准。
彩虹公司基本情况
在上市公司公告中，彩虹公司最近两年一期财务数据所采用的，是“模拟财务数据”。同时，标的资产的预估基准日为2016年4月30日，也就是说，预估基准日为彩虹公司成立后仅仅一天只差。
这样，问题就来了：既然公司刚刚成立，那么交易作价是根据什么来评估的呢？
最后，从“标的资产预估作价情况”里面，我们看出了，原来，彩虹公司是通过剥离航天气动院无人机相关资产及业务成立的公司。
也就是说：为了本次重组，航天气动院剥离无人机业务，新成立彩虹公司作为“壳”，将无人机业务装进去，而本次交易的作价，也是评估师根据航天气动院无人机业务历史经营业绩来做的评估。
这样一来，装无人机业务进去，怎么装、装多少，也就更好操作了。同时，也更容易规避新规。
这个过程，确实是精妙的一笔，不过，后续如果交易所出问询函，则很有可能抓住这一点进行刨根问底。
4、标的资产估值情况如何？
本次交易的拟购买的彩虹公司100%股权、神飞公司84%股权采用收益法进行预估。
经收益法预估，彩虹公司100%股权的预估值为241,600.00万元，截至2016年4月30日,彩虹公司净资产账面价值为100,272.41万元，增值率为140.94%。依据预评估结果，彩虹公司100%股权的交易价格暂定为241,600.00万元。
神飞公司84%股权的预估值为72,945.60万元，截至2016年4月30日，神飞公司84%股权对应的净资产账面价值为38,493.15万元，增值率为111.73%。依据预评估结果，神飞公司84%股权的交易价格暂定为72,945.60万元。
5、双方如何做业绩承诺？
在本案中，由于没有上市公司资产剥离的步骤，原资产继续留在上市公司，故壳方和资产方都做了业绩承诺，大意是：
壳方：你装入我的壳，你必须保证赚钱。
标的资产方：我装进你的壳，你原来的资产不剥离也可以，但必须保证赚钱。
这个利益诉求，体现在交易方案中，是这样安排的：
标的资产业绩补偿方案——航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技应当按照相关法律、法规规定对目标公司在2016年度至2018年度的净利润分别作出承诺。
上市公司控股股东业绩补偿方案——控股股东邵雨田、邵奕兴在预案中作出业绩承诺，利润补偿期为2016~2018年三个会计年度。业绩补偿期末，南洋科技截至本预案签署之日所拥有的资产（即不含本次交易拟注入标的资产彩虹公司100%股权和神飞公司84%股权）累计实现的净利润数（含非经常性损益）不低于3亿元，否则邵雨田、邵奕兴需对南洋科技进行补偿。
6、标的资产未来经营风险有哪些？
未来标的资产经营风险主要有：、商誉减值风险、税收优惠风险、军品资质的风险、客户集中度风险等。
彩虹公司主要从事无人机的军品贸易业务。与一般贸易不同，、价格因素和技术因素的影响。
此外，军品资质问题也需要关注。彩虹公司系航天气动院以院本部无人机业务相关经营性资产出资设立，其承揽军品业务应按相关规定向主管部门申请生产经营所需资质。
截至本预案签署日，彩虹公司尚未取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》
在税费优惠方面，神飞公司2013年至2015年享受高新技术企业所得税税收优惠政策，此外，神飞公司还享受军品销售免征增值税等税收优惠政策，这些都可能对上市公司盈利水平造成影响。
最后，客户集中度风险也需要关注。
标的公司生产的无人机产品主要用于军贸和军品，因国内拥有军品进出口资质的军贸公司数量有限，标的公司业务存在客户集中度较高的特点，2014年、2015年及2016年1-4月，彩虹公司、神飞公司对前五名客户的销售额占相应期间主营业务收入比例均为100%左右。
产业：无人机
作为本案资产标的之一，彩虹公司主要从事无人机的军品贸易业务。
无人机产业链，上游行业主要为机身复合材料行业、载武器装备行业、操纵控制装备行业、发射回收装置行业和其他零部件行业，下游客户主要包括民用无人机使用部门和军用无人机使用部门。
1917年初，世界上公认的第一架无人驾驶飞机被研制出来，初步将空气动力学、轻型发动机和无线电技术三者结合起来。
随着未来战争环境的日益复杂多变，军用无人机的作用将逐步凸显，无人机将在未来的战争环境中得到广泛应用。此外，受政策、技术、下游需求等多重因素驱动，民用无人机将迎来产业化浪潮。
军用方面——根据保守估计，到2020年我国军费开支总额或将达到1.4万亿左右，如按照军用无人机占军费开支的0.45%-0.7%计算，对应的军用无人机市场规模将达到63-98亿元。预计2016年-2025年，我国军用无人机市场总规模将达到240亿元以上，出口额将达到54亿元左右。
民用方面——Analysys易观智库分析认为，2016-2017年，伴随民用无人机产业链逐步完善，实现规模化生产，大量专业级无人机整机产品推向市场，中国民用无人机产品销售市场规模将有大幅增长，预计2018年，市场规模将达到110.90亿人民币。
在无人机市场，技术水平决定市场份额。
从全球各国无人机制造商的市场份额来看，世界无人机的主要制造商集中在美国，以色列和欧洲。其中美国份额高达69%，遥遥领先于其他国家；中国无人机由于性价比优势明显，占据约10%份额。
目前我国军用无人机的研制生产单位主要集中在各大军工集团下属单位及少数高校，主要包括航天科技集团航天气动院、中航工业成都飞机设计研究所、中航工业沈阳飞机设计研究所、中航工业贵州飞机有限公司，西北工业大学和北京航空航天大学等。
利益格局
1）对上市公司
装入优质资产——本次交易的标的资产属于航天科技集团下属的优质军工资产。通过本次交易，标的资产注入上市公司，将大大提振上市公司的盈利能力和发展前景。
增加股价想象空间——本次交易完成后，公司增加了无人机系列产品，丰富产品类别、业务内容，增强上市公司持续经营能力。
盈利能力增强——公司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵抗风险能力将大幅加强。
控制人变更——本次重组完成后，上市公司的实际控制人将由邵雨田、邵奕兴父子变更为航天科技集团，傍上航天科技这只大腿。
2）对航天科技集团及标的资产
军工装备资产证券化——本案如完成，可以充分利用资本市场的融资功能，有利于提高军工资产的收益水平，促进军工产业升级。
后续资本运作——标的资产可依托上市公司资本运作市场化平台，加大技术开发和生产能力投入，有利于推动战略、财务、人力、投资、风控的一体化融合，优化资源配置和结构调整。
3）对地方国资
引进央企入驻上市平台——本次重组预案中，，台州金投将其持有的金投航天100%股权无偿划转至航天气动院。而金投航天原持有上市公司21.04%的股份，和邵雨田、邵奕兴父子持股比例相近。
如本交易完成，在新的股权架构中，考虑到配套融资，航天气动院持股比例34.87%，成为第一大股东。如此一来，浙江台州地方国资经过巧妙安排，傍上了航天科技集团这个大腿。
来源：优先爱劣后
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10月31日，南洋科技公布重组预案，拟作价逾31亿元收购航天科技集团旗下优质军工资产，与现有的膜材料板块构成“军民融合”之双主业格局。伴随本次重组，南洋科技控股股东将变更为航天气动院，央企航天科技集团则将成为公司新的实际控制人。
自重组新规实施以来，“借壳认定”已经成为万圣节的一道“魔咒”，让多家公司闻风丧胆。
然而，艺高人胆大，在借壳新规的“5+2”重重弹道打击之下，南洋科技以其高超武功优雅穿行，上演《骇客帝国》中尼奥躲子弹的精彩好戏，堪称过瘾。
在此前的借壳案例中，交易方案多在“实际控制人变更”一条上下功夫，以避开总资产、净资产、营业收入、净利润、股份比例“五大底线”的限制。
而南洋科技则巧妙安排，将原标的资产剥离成立新公司，以新公司作为并购标的，直接在“五大底线”上面下手，从容地承认：欧耶，哥哥我实际控制人虽然变更了，但根据新规，哥根本不属于借壳！
如此绝妙安排，新规发布至今，尚属华丽丽的第一例。本案如能通关，后续，或将有不少模仿借鉴案例出现。
我们看到，新规以来，国资重组方面的案例中，频频出现脑洞大开的创新做法。比如，前有三爱富的“三元重组”，后有南洋科技通过新成立标的公司而进行的“踩线操作”。
接下来，还会有哪些开脑洞的方案？
方案
梳理本次借壳方案，包含三部分：
1）股份无偿划转；2）发行股份购买资产；3）非公开发行募集配套资金
股份无偿划转
截至本预案签署日，南洋科技股东金投航天直接持有上市公司14,940万股股份，占上市公司的股权比例为21.04%。，台州金投将其持有的金投航天100%股权无偿划转至航天气动院。
发行股份购买资产
发行价格：13.18元/股
交易作价：31亿元
标的公司：彩虹无人机科技有限公司 、航天神舟飞行器有限公司
标的资产：航天气动院持有的彩虹公司100%的股权，以及航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股持有童节的神飞公司84%股权；
交易对方：航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股
发行股份募集配套资金
发行规模：14亿元
认购对象：航天气动院、台州金投、宗申动力、重庆天骄、中电进出口、航天财务、保利科技、航天长征、航天投资、航天宏康，共计10名特定投资者
募资用途：用于彩虹无人机产业基地建设、新概念无人攻击机研制等方面。
上述股份无偿划转、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为条件，其中任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施。
本次重组完成前，上市公司实际控制人为邵雨田、邵奕兴；重组完成后，公司控股股东将变更为航天气动院，实际控制人将变更为航天科技集团。
本案若能顺利完成，上市公司将形成功能性薄膜和无人机两大业务板块。
据公告，目前，本次重组已获得国防科工局出具的原则同意的军工事项审查意见，其他有权部门的前置审批工作也在推进中。
背景
本案若能完成，将成中国航天科技集团旗下又一上市平台。至此，航天科技集团旗下上市公司已经达到两位数。
目前，集团旗下上市平台有：中国卫星、航天机电、航天动力、航天电子、中国航天方源、航天控股、亚太卫星、四维图新、乐凯胶片、航天工程。
壳方：浙江南洋科技股份有限公司
南洋科技成立于2006年11月23日，2010年4月13日在深交所上市交易。
南洋科技是由浙江南洋电子薄膜有限公司整体变更而来，公司目前主要产品为电容膜、太阳能电池背材基膜和TFT-LCD背光模组用光学膜，锂离子电池隔膜正处于试产状态，尚未实现收入。
2016年三季报显示，公司1-9月营收8.67亿元，同比增31.98%，半导体及元件行业平均营收增长率38.65%；归属于上市公司股东的净利润9838万元，同比增41.84%，半导体及元件行业平均净利润增长率32.43%。
标的资产一：彩虹无人机
彩虹公司成立于2016年4月29日，系航天气动院以无人机业务相关资产出资设立。主要面向国际、国内各行业用户提供无人机及相关产品，从事大型、中型无人机及机载任务设备的研发、设计、生产、制造、实验、销售、服务等，以及专业咨询相关服务。
彩虹公司现有52项专利（其中发明专利28项（包括13项国防专利）、实用新型专利23项、外观专利1项，均处于有效状态）以及1项软件著作权。
彩虹公司2014年、2015年以及2016年1-4月实现的归属于母公司股东的净利润分别为2730万、5283万和4024.8万。
标的资产二：航天神舟飞行器
神飞公司成立于2009年7月15日。是由中国航天空气动力技术研究院、航天投资控股有限公司、保利科技有限公司和天津海泰控股集团有限公司四家股东共同出资创立。
公司专门从事无人机及其相关配套系统的设计、开发、生产及服务。注册资金2亿元人民币，属国有控股企业，属于天津市高新技术企业并被列入天津市重大工业项目。
看点
而此番南洋科技案例，非常明确地指明“实际控制人将变更为航天科技团”，然后在标的资产的“五条底线”认定上做足花样，以极为巧妙的设计，避开借壳新规。
从这一点来说，本案是重组新规以来的首个案例，细节设计堪称经典。
1、如何巧妙避开五大借壳红线？
虽然触发控股权变更，且获得新任实际控制人旗下的优质资产注入，但本案却不触及重组上市，而且有理有据。
它是怎么做到的？
根据重组新规，若标的资产“五大指标”任意一项超过上市公司的100%，均构成重组上市。而在本案中，神飞公司和彩虹公司总资产、净资产、营业收入、净利润及本次重组发行股份数量均未达到借壳上市标准。
本次重组的标的资产的“五大指标”均经过精细安排，控制在100%的红线以下。
具体来看，本次交易标的资产2015年末资产总额、营业收入、净利润、资产净额及为购买资产发行的股份分别为31.45亿元(作价)、6.94亿元、8167.85万元、31.45亿元(作价)以及2.39亿股。
对比上市公司的相关指标：2015年度上述数值分别为36.91亿、9.23亿、1亿、33.34亿及7.1亿股。
标的资产五大指标数据
注意图中标红处，各项数值的比值都少于100%，而且其中资产净额比值还是94.35%，差一点点就“踩线”（见图片标注）。
这相当于什么啊，放在羽毛球场上，相当于林丹扔拍救球；放在武侠小说里，相当于自己的脖子以1000倍超慢镜头从敌人的剑尖之外划过——《黑客帝国》里尼奥躲子弹的经典镜头，描述的就是这种感觉。
2、主营业务是否变更？
根据证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》，监管部门的“新规”对借壳上市的认定方式，有“两大变更”：
两大变更——控制人变更+资产变更（包括五条底线+主营业务变更）。
五条底线——资产总额、资产净额、营收、净利、新增股份比例。
两大变更都触碰的，则认定为借壳。
来看本案，尽管控制人发生变更，但资产并未变更。在资产变更的限定条件（五条底线+主营业务变更）中，任意一条都不符合。
关于主营业务方面，南洋科技公告称，通过购买彩虹公司和神飞公司，上市公司将形成膜类业务和无人机研制业务共同发展的格局，不涉及主营业务变更。
公告称，根据《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》，“当上市公司某类业务的营业收入重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业”。但本次重组预案显示，2015年度，标的公司营业收入金额为6.94亿元，上市公司2015年度营业收入为9.23亿元，标的公司营业收入金额小于上市公司营业收入金额，本次重组完成后，上市公司原有业务所产生的营业收入占重组完成后上市公司全部营业收入50%以上。
因此，上市公司主营业务并未发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成借壳上市。
牛逼吧？这个方案确实很强大，让人为之拍案叫绝。真正的江湖高手，其一招一式的精彩之处，都在于分毫之间。
3、标的公司如何巧妙设计？
在满足以上条件同时，最最核心的一点，在于如何“描摹”标的公司。就像画家用笔，讲究“画龙点睛”——你要让标的公司的数据“踩着线走”，绝对不能超过一分。
拟购标的之一的彩虹公司，成立于今年4月29日，仅半年时间，且非股份制公司。据上海证券报报道，若触发重组上市，则将等同于IPO标准，标的资产必须要满足“(以)股份公司运行满三年”的条件。无疑，彩虹公司并不符合这一标准。
彩虹公司基本情况
在上市公司公告中，彩虹公司最近两年一期财务数据所采用的，是“模拟财务数据”。同时，标的资产的预估基准日为2016年4月30日，也就是说，预估基准日为彩虹公司成立后仅仅一天只差。
这样，问题就来了：既然公司刚刚成立，那么交易作价是根据什么来评估的呢？
最后，从“标的资产预估作价情况”里面，我们看出了，原来，彩虹公司是通过剥离航天气动院无人机相关资产及业务成立的公司。
也就是说：为了本次重组，航天气动院剥离无人机业务，新成立彩虹公司作为“壳”，将无人机业务装进去，而本次交易的作价，也是评估师根据航天气动院无人机业务历史经营业绩来做的评估。
这样一来，装无人机业务进去，怎么装、装多少，也就更好操作了。同时，也更容易规避新规。
这个过程，确实是精妙的一笔，不过，后续如果交易所出问询函，则很有可能抓住这一点进行刨根问底。
4、标的资产估值情况如何？
本次交易的拟购买的彩虹公司100%股权、神飞公司84%股权采用收益法进行预估。
经收益法预估，彩虹公司100%股权的预估值为241,600.00万元，截至2016年4月30日,彩虹公司净资产账面价值为100,272.41万元，增值率为140.94%。依据预评估结果，彩虹公司100%股权的交易价格暂定为241,600.00万元。
神飞公司84%股权的预估值为72,945.60万元，截至2016年4月30日，神飞公司84%股权对应的净资产账面价值为38,493.15万元，增值率为111.73%。依据预评估结果，神飞公司84%股权的交易价格暂定为72,945.60万元。
5、双方如何做业绩承诺？
在本案中，由于没有上市公司资产剥离的步骤，原资产继续留在上市公司，故壳方和资产方都做了业绩承诺，大意是：
壳方：你装入我的壳，你必须保证赚钱。
标的资产方：我装进你的壳，你原来的资产不剥离也可以，但必须保证赚钱。
这个利益诉求，体现在交易方案中，是这样安排的：
标的资产业绩补偿方案——航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技应当按照相关法律、法规规定对目标公司在2016年度至2018年度的净利润分别作出承诺。
上市公司控股股东业绩补偿方案——控股股东邵雨田、邵奕兴在预案中作出业绩承诺，利润补偿期为2016~2018年三个会计年度。业绩补偿期末，南洋科技截至本预案签署之日所拥有的资产（即不含本次交易拟注入标的资产彩虹公司100%股权和神飞公司84%股权）累计实现的净利润数（含非经常性损益）不低于3亿元，否则邵雨田、邵奕兴需对南洋科技进行补偿。
6、标的资产未来经营风险有哪些？
未来标的资产经营风险主要有：、商誉减值风险、税收优惠风险、军品资质的风险、客户集中度风险等。
彩虹公司主要从事无人机的军品贸易业务。与一般贸易不同，、价格因素和技术因素的影响。
此外，军品资质问题也需要关注。彩虹公司系航天气动院以院本部无人机业务相关经营性资产出资设立，其承揽军品业务应按相关规定向主管部门申请生产经营所需资质。
截至本预案签署日，彩虹公司尚未取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》
在税费优惠方面，神飞公司2013年至2015年享受高新技术企业所得税税收优惠政策，此外，神飞公司还享受军品销售免征增值税等税收优惠政策，这些都可能对上市公司盈利水平造成影响。
最后，客户集中度风险也需要关注。
标的公司生产的无人机产品主要用于军贸和军品，因国内拥有军品进出口资质的军贸公司数量有限，标的公司业务存在客户集中度较高的特点，2014年、2015年及2016年1-4月，彩虹公司、神飞公司对前五名客户的销售额占相应期间主营业务收入比例均为100%左右。
产业：无人机
作为本案资产标的之一，彩虹公司主要从事无人机的军品贸易业务。
无人机产业链，上游行业主要为机身复合材料行业、载武器装备行业、操纵控制装备行业、发射回收装置行业和其他零部件行业，下游客户主要包括民用无人机使用部门和军用无人机使用部门。
1917年初，世界上公认的第一架无人驾驶飞机被研制出来，初步将空气动力学、轻型发动机和无线电技术三者结合起来。
随着未来战争环境的日益复杂多变，军用无人机的作用将逐步凸显，无人机将在未来的战争环境中得到广泛应用。此外，受政策、技术、下游需求等多重因素驱动，民用无人机将迎来产业化浪潮。
军用方面——根据保守估计，到2020年我国军费开支总额或将达到1.4万亿左右，如按照军用无人机占军费开支的0.45%-0.7%计算，对应的军用无人机市场规模将达到63-98亿元。预计2016年-2025年，我国军用无人机市场总规模将达到240亿元以上，出口额将达到54亿元左右。
民用方面——Analysys易观智库分析认为，2016-2017年，伴随民用无人机产业链逐步完善，实现规模化生产，大量专业级无人机整机产品推向市场，中国民用无人机产品销售市场规模将有大幅增长，预计2018年，市场规模将达到110.90亿人民币。
在无人机市场，技术水平决定市场份额。
从全球各国无人机制造商的市场份额来看，世界无人机的主要制造商集中在美国，以色列和欧洲。其中美国份额高达69%，遥遥领先于其他国家；中国无人机由于性价比优势明显，占据约10%份额。
目前我国军用无人机的研制生产单位主要集中在各大军工集团下属单位及少数高校，主要包括航天科技集团航天气动院、中航工业成都飞机设计研究所、中航工业沈阳飞机设计研究所、中航工业贵州飞机有限公司，西北工业大学和北京航空航天大学等。
利益格局
1）对上市公司
装入优质资产——本次交易的标的资产属于航天科技集团下属的优质军工资产。通过本次交易，标的资产注入上市公司，将大大提振上市公司的盈利能力和发展前景。
增加股价想象空间——本次交易完成后，公司增加了无人机系列产品，丰富产品类别、业务内容，增强上市公司持续经营能力。
盈利能力增强——公司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵抗风险能力将大幅加强。
控制人变更——本次重组完成后，上市公司的实际控制人将由邵雨田、邵奕兴父子变更为航天科技集团，傍上航天科技这只大腿。
2）对航天科技集团及标的资产
军工装备资产证券化——本案如完成，可以充分利用资本市场的融资功能，有利于提高军工资产的收益水平，促进军工产业升级。
后续资本运作——标的资产可依托上市公司资本运作市场化平台，加大技术开发和生产能力投入，有利于推动战略、财务、人力、投资、风控的一体化融合，优化资源配置和结构调整。
3）对地方国资
引进央企入驻上市平台——本次重组预案中，，台州金投将其持有的金投航天100%股权无偿划转至航天气动院。而金投航天原持有上市公司21.04%的股份，和邵雨田、邵奕兴父子持股比例相近。
如本交易完成，在新的股权架构中，考虑到配套融资，航天气动院持股比例34.87%，成为第一大股东。如此一来，浙江台州地方国资经过巧妙安排，傍上了航天科技集团这个大腿。
来源：优先爱劣后
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